转自：中国基金报

停牌一个月后，复星医药的大动作终于落地。

6月24日晚，复星医药公告，公司控股子公司复星新药（要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（被合并方）订立《吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立《存续协议》。

根据该等协议，复星新药拟以现金及／或换股方式，收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖。其中，现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币。

此次交易前，复星医药合计持有复宏汉霖59.56%股权；预计交易完成后，复星医药将持有复星新药（已吸收合并复宏汉霖）100%股权。

此前，复宏汉霖于5月23日在港交所停牌，并持续至今。

溢价30.57%收购

复星医药6月24日晚公告，6月24日，公司控股子公司复星新药（要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（被合并方）订立《吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立《存续协议》。

根据该等协议，复星新药拟以现金及／或换股方式，收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖，具体如下：

首先是现金对价部分，复星新药拟现金出资港币24.6元／股，收购并注销共计不超过1.31亿股复宏汉霖H股；拟现金出资人民币22.444794元／非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格），收购及注销共计不超过8870.09万股复宏汉霖非上市股份。前述现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币。

相对于复宏汉霖H股最后交易日（即2024年5月22日）18.84港元的收盘价，此次收购溢价约30.57%。

其次是股份对价部分，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销公司另外两家控股子公司持有的共计5772.49万股复宏汉霖股份（即按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例）。

同时，复星新药将保留向所有复宏汉霖股东提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过公告日期（即2024年6月24日）复宏汉霖股份总数的8%（即4347.96万股复宏汉霖股份）。

复宏汉霖2024年营收54亿元

复宏汉霖成立于2010年2月，2019年9月在香港联交所主板挂牌上市。公司主要从事单克隆抗体（mAb)药物的研发、生产、销售及提供相关技术服务（人类干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外），以及转让自有技术及提供相关技术咨询服务。

经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2023年12月31日，复宏汉霖总资产为人民币99.04亿元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币21.92亿元，负债总额为人民币77.11亿元。2023年，复宏汉霖实现营业收入人民币53.95亿元、利润总额人民币5.7亿元、归属于母公司股东的净利润人民币5.46亿元。

复星医药称，自复宏汉霖于香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。

此次交易完成后，有利于加强复星医药（标的集团除外）与复宏汉霖的协同，并可通过复星医药提供的业务资源支持，助力复宏汉霖的可持续增长以及复星医药整体战略目标的实现。

此次交易前，复星医药合计持有复宏汉霖59.56%股权。预计交易完成后（不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响），复星医药将持有复星新药100%股权。